Στις 4 Ιανουαρίου 2023, στο Ainslie, et al. v. Cantor Fitzgerald, LP, το Πρωτοδικείο του Ντέλαγουερ ακύρωσε τη διάταξη κατάπτωσης έναντι ανταγωνισμού στη συμφωνία ετερόρρυθμης εταιρείας της εταιρείας χρηματοοικονομικών υπηρεσιών, με βάση την απόφαση του δικαστηρίου ότι η διάταξη περί μη ανταγωνισμού της συμφωνίας ήταν ανεφάρμοστη. (CA. No. 9436-VCZ (Del. Ch. Jan. 4, 2023). Ως αποτέλεσμα, το δικαστήριο έκρινε ότι η Cantor Fitzgerald Limited Partnership (η «Εταιρική Εταιρεία») όφειλε παρακρατημένα κεφάλαια σε πολλούς πρώην εταίρους (οι «Πρώην Συνεργάτες ”), την οποία η Συνεργασία απέκρυψε επειδή διαπίστωσε ότι οι Πρώην Συνεργάτες ασκούσαν ανταγωνιστική δραστηριότητα (όπως ορίζεται από τη συμφωνία εταιρικής σχέσης (η «Συμφωνία»)).
Συμφωνία εταιρικής σχέσης
Σύμφωνα με τους όρους της Συμφωνίας, καθένας από τους Πρώην Εταίρους είχε συμφωνήσει σε μια διάταξη μη ανταγωνισμού για ένα έτος και σε μια διάταξη μη πρόσκλησης για δύο χρόνια. Επιπλέον, οι πρώην εταίροι είχαν συμφωνήσει ότι με την αποχώρηση από τη Συνεργασία, θα καταβληθούν τα υπόλοιπα στους λογαριασμούς κεφαλαίου τους σε τέσσερις ισόποσες δόσεις σε διάστημα τεσσάρων ετών. Η Συμφωνία περιείχε μια διάταξη «κατάπτωση για ανταγωνισμό» που ορίζει ότι ένας πρώην εταίρος δεν θα δικαιούται πρόσθετες εκταμιεύσεις κεφαλαίου εάν ο πρώην εταίρος ασκούσε ανταγωνιστική δραστηριότητα κατά τη διάρκεια της τετραετούς περιόδου πληρωμών ή εάν ο πρώην εταίρος παραβίαζε τη συμφωνία.
Απόφαση του Δικαστηρίου
Το δικαστήριο έκρινε ότι οι διατάξεις περί μη ανταγωνισμού και μη προσφυγής, οι οποίες είχαν παγκόσμια γεωγραφική εμβέλεια, ήταν γεωγραφικά υπερβολικές και ανεφάρμοστες. Επιπλέον, το δικαστήριο βρήκε τον ορισμό της «Ανταγωνιστικής Δραστηριότητας» υπερβολικά ευρύ λόγω της συμπερίληψής του για «οποιαδήποτε Συνδεδεμένη οντότητα», με το σκεπτικό ότι «είναι πολύ πιθανό ένας εταίρος να συμμετέχει εν αγνοία του σε μια Ανταγωνιστική Δραστηριότητα». Ταυτότητα. στα 48. Συγκεκριμένα, το δικαστήριο αρνήθηκε να «μπλε μολύβι» τις διατάξεις για να τις κάνει πιο λογικές.
Το δικαστήριο επικεντρώθηκε στη συνέχεια στη διάταξη κατάπτωσης έναντι ανταγωνισμού που ενεργοποιήθηκε από την «Ανταγωνιστική Δραστηριότητα». Το δικαστήριο εξέτασε εάν θα έπρεπε να αξιολογήσει τη διάταξη κατάπτωσης έναντι ανταγωνισμού (την οποία το δικαστήριο ονόμασε «Συσκευή πληρωμής υπό όρους») ως προς τη λογική ή να εφαρμόσει συμβατική απόκλιση σύμφωνα με το δόγμα «επιλογή εργαζομένων». Το δικαστήριο έκρινε ότι «οι κατασχέσεις δεν απολαμβάνουν της συμβολαιακής υποστήριξης αυτού του Δικαστηρίου» και διεξήγαγε μια ανάλυση εύλογου χαρακτήρα. Ταυτότητα. στα 62.
Μολονότι το δικαστήριο εφάρμοσε μια «επιεικής» δοκιμασία εύλογης λογικής, ωστόσο έκρινε ότι η υπό όρους Συσκευή Πληρωμής ήταν παράλογη και άκυρη, δεδομένου του γενικού ορισμού της «Ανταγωνιστικής Δραστηριότητας», της έλλειψης θεμιτού έννομου επιχειρηματικού συμφέροντος για τους γενικούς περιορισμούς και των τεσσάρων -χρονικό πεδίο εφαρμογής του έτους, το οποίο επεκτάθηκε πέρα από το χρονικό πεδίο εφαρμογής των συμβατικών διατάξεων περί μη ανταγωνισμού και μη πρόσκλησης. Ταυτότητα. στο 66-67.
Συγκεκριμένα, το δικαστήριο αρνήθηκε να εφαρμόσει το δόγμα του «μπλε μολυβιού» για να περιορίσει το πεδίο εφαρμογής των διατάξεων περί κατάπτωσης. Το δικαστήριο κατέληξε στο συμπέρασμα ότι «οι όροι στη Συσκευή Πληρωμής υπό όρους δεν λειτουργούσαν για να αποκλείσουν το καθήκον του Cantor Fitzgerald να πραγματοποιήσει αυτές τις πληρωμές» και ότι οι Ενάγοντες είχαν το δικαίωμα να ανακτήσουν τα οφειλόμενα ποσά.
Φαγητό σε πακέτο
Αυτή η υπόθεση έπεται μιας άλλης αξιοσημείωτης απόφασης του δικαστηρίου της Καγκελαρίας του Ντέλαγουερ από τον ίδιο Αντικαγκελάριο, Kodiak Bldg. P’rs, LLC κατά Adams (Δελ. Χ. 6 Οκτ. 2022). ο Κωδικοί δικαστήριο ακύρωσε μια διάταξη περί μη ανταγωνισμού σε μια συμφωνία για την πώληση μιας επιχείρησης, παρά το επιεικέστερο πρότυπο που συνήθως εφαρμόζεται στην πώληση επιχειρηματικού πλαισίου, με το σκεπτικό ότι ήταν υπερβολικά ευρύ. Το δικαστήριο στη συνέχεια αρνήθηκε να γράψει με μπλε μολύβι τη διάταξη. Θα παρακολουθούμε τις αποφάσεις από το Πρωτοδικείο του Ντέλαγουερ για να δούμε αν ακολουθούν το παράδειγμά τους.
